Фильм построен как переплетение трёх временных (1920-е, 1930-е и 1960-е годы) и двух смысловых сюжетных линий.
Главной можно считать линию 60-х годов.
Главный герой Дэвид Ааронсон по прозвищу «Лапша» («Noodles»), когда-то гангстер и бутлегер, а ныне пожилой человек без определённых занятий, в течение 35 лет прятавшийся от своего преступного прошлого, приезжает в Нью-Йорк. «Лапша» узнал, что хотя он и тщательно скрывался много лет, место его нахождения больше не секрет. Он получает сообщение от неизвестного о новом «заказе», который ему предстоит выполнить.
Попав в родной квартал, «Лапша» сталкивается со своим прошлым, бар «Толстяка Мо», предметы в доме — все напоминает ему о пережитом. Память переносит «Лапшу» в 1920-е и 1930-е годы.